Hogyan változnak az ügyvezetőkre vonatkozó szabályok 2014. március 15-vel, az új Ptk hatálybalépésével? Hogyan felel a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek (cégnek) okozott károkért? Hogyan felel az ügyvezető a harmadik személyeknek okozott kárért? Mi a felmentvény?
Az új Polgári Törvénykönyv a vezető tisztségviselők (menedzserek) felelősségét a jogi személyekről szóló Harmadik Könyvben, és a Hatodik Könyvben a deliktuális felelősségi szabályokba ágyazva rendezi.
Felelősség a céggel szemben
Az új Polgári Törvénykönyv valamennyi jogi személy vezetőjét egységesen vezető tisztségviselőként nevezi meg. A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek (cégnek) okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel. A szerződésszegésért való felelősség (ún. kontraktuális felelősség) szabályait az új Ptk. Hatodik Könyve szabályozza (Ptk. 6:142. §). Eszerint aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. A szerződésszegő fél akkor mentesül a felelősség alól, ha az alábbi feltételek együttesen teljesül:
- a szerződésszegést az ellenőrzési körén kívül eső körülmény okozta;
- az ellenőrzési körén kívül eső körülmény objektíve nem volt előrelátható a szerződéskötéskor;
- nem volt elvárható, hogy a szerződésszerű teljesítést akadályozó körülményt elkerülje vagy elhárítsa.
A kimentéshez mindhárom feltételnek teljesülnie kell és azok teljesülését a károkozónak kell bizonyítania. A jelenleg hatályos Ptk-ban a szerződésszegő félnek elegendő azt bizonyítania, hogy úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható.
A kimentési klauzula ugyan szigorúbb lett, de az új Ptk. korlátozza a kártérítés mértékét (Ptk. 6:413. §.)
A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni kártérítési felelőssége
A jogi személy vezető tisztségviselője ha e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Az egyetemleges felelősség annyit tesz, hogy a károsult jogosult akár a cégtől, akár a vezető tisztségviselőtől követelheti a felmerült kárának a megtérítését, így az ügyvezető saját vagyonával is kénytelen felelni. A harmadik személyek (főként hitelezők) számára többletbiztosítékkal bír, ha a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenységével harmadik személyeknek okozott kárért a társasággal együttesen maga is helytállásra köteles, mégpedig azonos módon, az egyetemleges felelősségre tekintettel.
Mi a felmentvény?
Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
